Unsere Kompetenzen im Gesellschaftsrecht
Unsere im Gesellschaftsrecht erfahrenen Rechtsanwälte beraten Sie bei der Gründung Ihres Unternehmens, der Erstellung und Änderung Ihrer Satzung, bei Gesellschafterbeschlüssen, bei Streitigkeiten rund um Ansprüche und Pflichten von Gesellschaftern, bei der Übertragung oder Liquidation eines Unternehmen und natürlich in Nachfolgefragen rund um den Erbfall.
Insbesondere beraten wir auch Geschäftsführer in Fragen ihrer Haftung und ihrer Stellung zu Gesellschaftern und Gesellschaft sowie bei der Anstellung und Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen.
Sind sämtliche Möglichkeiten für eine außergerichtliche Einigung ausgereizt, setzen wir Ihre Interessen vor den Zivilgerichten durch. Chancen und Risiken beraten wir intensiv vorab.
In der Regel erhalten Sie bei uns kurzfristig einen Termin zur persönlichen Besprechung, auf Wunsch auch gerne als Telefontermin oder über Videotelefonie.
Die Bearbeitung Ihres Mandats richtet sich stets nach Ihren Interessen und Wünschen. Wir beraten Sie umfassend und verständlich, Ihr Anliegen wird zeitnah und professionell bearbeitet.
Unsere Kompetenzen im Gesellschaftsrecht
Unsere im Gesellschaftsrecht erfahrenen Rechtsanwälte beraten Sie bei der Gründung Ihres Unternehmens, der Erstellung und Änderung Ihrer Satzung, bei Gesellschafterbeschlüssen, bei Streitigkeiten rund um Ansprüche und Pflichten von Gesellschaftern, bei der Übertragung oder Liquidation eines Unternehmen und natürlich in Nachfolgefragen rund um den Erbfall.
Insbesondere beraten wir auch Geschäftsführer in Fragen ihrer Haftung und ihrer Stellung zu Gesellschaftern und Gesellschaft sowie bei der Anstellung und Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen.
Sind sämtliche Möglichkeiten für eine außergerichtliche Einigung ausgereizt, setzen wir Ihre Interessen vor den Zivilgerichten durch. Chancen und Risiken beraten wir intensiv vorab.
In der Regel erhalten Sie bei uns kurzfristig einen Termin zur persönlichen Besprechung, auf Wunsch auch gerne als Telefontermin oder über Videotelefonie.
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Unsere Leistungen im Gesellschaftsrecht in Ansbach
Gesellschafterstreit
Gründungsberatung
Beratung von Geschäftsführern
Anstellungsverträge für Geschäftsführer
Unternehmensnachfolge
Unternehmenskauf
Share-Deals & Asset-Deals
Haftung von Geschäftsführern
Liquidation von Gesellschaften
Außergerichtliche Vertretung
Gerichtliche Durchsetzung Ihrer Interessen
Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
Abfindungsanspruch nach Ausscheiden
Unsere Rechtsanwälte im Bereich Gesellschaftsrecht in Ansbach
Rüdiger Danowski, LL.M.
Fachanwalt für Arbeitsrecht
Handels- und Gesellschaftsrecht
FAQ - Häufig gestellte Fragen zum Gesellschaftsrecht
#1 Wie gründe ich eine Gesellschaft und welche Schritte sind dabei zu beachten?
#2 Welche Pflichten haben die Gesellschafter einer Gesellschaft?
#3 Welche unterschiedlichen Gesellschaftsformen gibt es?
#4 Wie vollzieht sich die Liquidation einer Gesellschaft?
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Vorteile unserer Rechtsberatung
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Grundlagen des Gesellschaftsrechts
Was ist das Gesellschaftsrecht?
Um das Gesellschaftsrecht zu verstehen, muss man zunächst dem Begriff der Gesellschaft auf den Grund gehen. Eine Gesellschaft ist eine Vereinigung von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen, die sich vertraglich für die gemeinsame Verfolgung einer wirtschaftlichen Zwecks zusammenschließen.
Das Gesellschaftsrecht ist als Teilbereich des deutschen Zivilrechts für die rechtlichen Rahmenbedingungen und Organisation von Gesellschaften bzw. Unternehmen zuständig, sowie die Regelung der Beziehung der Gesellschaft zu Dritten.
Generell sollte im Gesellschaftsrecht differenziert werden, zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, da diese sich in ihrer rechtlichen Struktur und den damit verbundenen Haftungs- und Steuerregelungen unterscheiden.
Personengesellschaften sind Unternehmen, bei denen die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haften. Hierzu gehören zum Beispiel die offene Handelsgesellschaft (OHG, § 105 HGB) oder die Kommanditgesellschaft (KG, § 151 HGB).
Kapitalgesellschaften hingegen sind Unternehmen, bei denen die Haftung der Gesellschafter auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist. Die bekannteste Form einer Kapitalgesellschaft ist die Aktiengesellschaft (AG, §§ 1 ff. AktG). Bei einer AG haften die Aktionäre nur mit ihrer Einlage, das heißt ihr persönliches Vermögen ist nicht gefährdet. Eine weitere Form von Kapitalgesellschaften ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, §§ 1 ff. GmbHG), bei der die Haftung der Gesellschafter ebenfalls auf ihre Einlage beschränkt ist.
Die häufigsten Rechtsfragen im Gesellschaftsrecht
Das Gesellschaftsrecht ist durch seine vielseitigen Gestaltungsmöglichkeiten breit gefächert und besonders individuell zu behandelt. Allerdings gibt es auch in diesem Themengebiet Rechtsfragen, die sich vermehrt stellen.
1. Gründung einer Gesellschaft
- Welche Rechtsform ist für unser Vorhaben geeignet?
- Was muss eine Gesellschaftsvertrag beinhalten?
- Wie wird das Kapital für eine Gesellschaft beschafft?
- Sind besondere Formvorschriften (z.B. notarielle Beurkundung) zu wahren?
2. Haftungsfragen
- Wann haftet ein Gesellschafter persönlich mit seinem Privatvermögen?
- Wie kann die Haftung Einzelner beschränkt werden?
- Welche Haftungsrisiken treffen einen Geschäftsführer?
- Wann haftet die Gesellschaft für Unfälle Ihrer Gesellschafter?
- Wie haftet ein Prokurist?
3. Geschäftsführung
- Wer ist bei wichtigen Entscheidungen Mitbestimmungsberechtigt?
- Wer ist zu Vertretung der Gesellschaft berechtigt?
- Welche Pflichten hat ein Geschäftsführer?
4. Konflikte zwischen Gesellschaftern
- Welche Rechte hat ein Gesellschafter bei Meinungsverschiedenheiten über die Geschäftsführung?
- Wie erfolgt die Gewinnverteilung?
- Wie wird das Ausscheiden eines Gesellschafters abgewickelt?
5. Unternehmensnachfolge
- Wie können Gesellschaftsanteile übertragen werden?
- Welche Möglichkeit der Nachfolgeregelung gibt es?
6. Umwandlung/ Fusionen
- Wie kann die Rechtsform einer Gesellschaft verändert werden?
- Wie erfolgt die Verschmelzung zweier Gesellschaften zu einer einzelnen?
7. Compliance
- Welche gesetzlichen Vorschriften sind im Hinblick auf Buchführungspflichten zu beachten?
- Welche Offenlegungspflichten treffen die Gesellschaft?
8. Insolvenzrecht
- Was ist im Insolvenzfall einzuleiten?
- Welche Geschäftsführungspflichten ergeben sich im Falle der Insolvenz?
- Welche Gläubigerrechte sind zu beachten?
Unterkategorien und Schwerpunkte des Gesellschaftsrechts
Das Gesellschaftsrecht ist auch wenn es nur ein Teilbereich des Zivilrechts darstellt für sich betrachtet bereits ein äußerst vielseitiges und umfassendes Rechtsgebiet. Es lässt sich dennoch in einige Schwerpunkte und Unterkategorien einteilen:
1. Gründungsrecht: Das Gründungsrecht befasst sich mit den rechtlichen Aspekten bei der Gründung einer Gesellschaft, einschließlich der Wahl der geeigneten Rechtsform, Erstellung des Gesellschaftsvertrags, Kapitalbeschaffung und notariellen Beurkundung.
2. Organisationsrecht: Das Organisationsrecht regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, einschließlich der Bestimmungen über die Geschäftsführung, Vertretungsbefugnisse, Mitbestimmungsrechte der Gesellschafter und Aufgabenverteilung innerhalb der Gesellschaft.
3. Haftungsrecht: Das Haftungsrecht im Gesellschaftsrecht behandelt Fragen zur persönlichen Haftung der Gesellschafter sowie zur Haftungsbeschränkung bei juristischen Personen wie GmbH oder AG. Es umfasst auch die mögliche Haftung von Geschäftsführern oder Vorständen.
4. Kapitalgesellschaftsrecht: Das Kapitalgesellschaftsrecht betrifft vor allem die Rechtsformen GmbH und AG. Es regelt die Gründung, das Stammkapital, die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung, Gewinnverteilung, Hauptversammlungen und andere spezifische Regelungen für diese Rechtsformen.
5. Personengesellschaftsrecht: Das Personengesellschaftsrecht betrifft Rechtsformen wie GbR, OHG oder KG. Es regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Haftung, Gewinnverteilung, Ausscheiden von Gesellschaftern und andere spezifische Regelungen für Personengesellschaften.
6. Umwandlungsrecht: Das Umwandlungsrecht befasst sich mit Fragen der Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere Rechtsform oder der Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft. Es regelt die rechtlichen Voraussetzungen, Verfahren und Folgen solcher Umstruktur
Rechtliche Instrumente und Dokumente im Gesellschaftsrecht
• Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt): Der Gesellschaftsvertrag ist das grundlegende Dokument, das die Struktur und die internen Regeln einer Gesellschaft festlegt und zwingend erforderlich ist für die Gründung einer Gesellschaft. In ihm werden unter anderem die Gesellschaftsform, die Geschäftszwecke, die Geschäftsführung, die Kapitalstruktur und die Rechte und Pflichten der Gesellschafter geregelt.
• Handelsregisterauszug: Hierbei handelt es sich um ein öffentliches Dokument. Es enthält wichtige Daten wie den Firmennamen, den Sitz des Unternehmens, die Geschäftsführung, die Gesellschafter und das Stammkapital. Dieses Dokument dient der Transparenz.
• Gesellschaftsgründungsdokumente: Je nach der gewählten Rechtsform (z. B. GmbH, AG, GbR) müssen spezifische Gründungsdokumente eingereicht werden. Diese können beispielsweise die Gesellschaftervereinbarung, die Gründungsprotokolle oder die Gründungsbeschlüsse umfassen.
• Gesellschaftervereinbarung: Dieses Dokument regelt vorwiegend die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander. Es kann auch Regelungen zur Gewinnverteilung, zum Ausscheiden von Gesellschaftern und anderen wichtigen Angelegenheiten enthalten.
• Hauptversammlungsprotokoll (AG): Bei Aktiengesellschaften ist das Hauptversammlungsprotokoll ein wichtiges Dokument. Es enthält Informationen über die Beschlüsse und Entscheidungen der Hauptversammlung der Aktionäre, einschließlich Wahlen, Dividendenzahlungen und Kapitalerhöhungen. Es kann als Beweismittel im Zivilprozess herangeführt werden.
• Geschäftsjahresabschluss: Unternehmen sind in der Regel verpflichtet, jährlich einen Geschäftsjahresabschluss vorzulegen. Dieser umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang und gibt Einblicke in die finanzielle Lage des Unternehmens.
• Gesellschafterliste: Die Gesellschafterliste enthält Informationen über die aktuellen Gesellschafter einer Gesellschaft, einschließlich ihrer Anteile und kann daher insbesondere für Haftungsfragen relevant sein. Dies ist besonders wichtig bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG.
• Verträge und Abkommen: Unternehmen schließen eine Vielzahl von Verträgen und Abkommen, sowohl intern als auch extern. Hierzu gehören Arbeitsverträge, Lieferverträge, Mietverträge, Kooperationsvereinbarungen und viele weitere.
• Mergers & Acquisitions Vereinbarungen: M&A bezeichnet geschäftliche Strategie, bei der Unternehmen durch Fusionen, Übernahmen oder andere Formen der Konsolidierung zusammengeführt werden. Vereinbarungen in diesem Bereich können in verschiedenen Formen auftreten, darunter Aktienkäufe, Asset-Käufe, Fusionen, Unternehmensaufspaltungen und andere Geschäftsstrategien.
• Wettbewerbsverbote (Non-Compete Agreements): Diese Verträge können Teil von M&A-Verträgen (Mergers and Acquisitions) sein und regeln, dass die Verkäufer oder ausgeschiedenen Führungskräfte des Zielunternehmens für eine bestimmte Zeit nach der Transaktion nicht in direkter Konkurrenz zum Käufer tätig werden dürfen.
• Geheimhaltungsvereinbarungen (Non-Disclosure Agreements, NDAs): Als NDAs werden Geheimhaltungsvereinbarungen bezeichnet, die sicherstellen, dass sensible Unternehmensinformationen vertraulich behandelt werden.
Fallstricke und typische Fehler im Gesellschaftsrecht
Im Gesellschaftsrecht können verschiedene Fehler auftreten, die zu rechtlichen Problemen und Konsequenzen führen können. Hier sind einige häufige Fehler im Gesellschaftsrecht:
1. Unzureichende oder fehlerhafte Gründungsdokumente: Ein häufiger Fehler besteht darin, dass die Gründungsdokumente einer Gesellschaft unvollständig oder fehlerhaft sind. Dies kann zu Unsicherheiten bei der Struktur und Organisation der Gesellschaft führen. Eine Konsequenz die daraus resultieren kann, ist dass die Interessen der einzigen Gesellschafter rechtlich nicht so vereinbart wurden, wie es dem originären Parteiwillen entsprochen hätte.
Hieraus entwickeln sich schnell Streitigkeiten, die durch eine kompetente Beratung im Vorfeld vermieden worden wäre.
2. Verletzung von Informations- und Offenlegungspflichten: Gesellschaften haben oft nicht wenige Informations- und Offenlegungspflichten gegenüber Behörden, Gläubigern oder anderen Parteien. Die rechtlichen Konsequenzen, die durch die Verletzung dieser Pflichten entstehen können, sind Bußgelder oder Haftungsansprüche.
Einen Überblick hierüber zu behalten ist durchaus herausfordernd, daher macht es Sinn diesbezüglich die Dienste einer Fachkraft in Anspruch zu nehmen, deren Hauptaufgabe die Betreuung und Kontrolle der Einhaltung solcher Pflichten macht.
3. Mangelnde Beachtung von Mitbestimmungsrechten: Die Gesellschafter sind im Regelfall durch Ihre Mitbestimmungsrechte bei wichtigen Entscheidungen der Gesellschaft involviert. Wenn diese Rechte allerdings nicht ausreichend beachtet werden, kann dies zu Streitigkeiten innerhalb der Gesellschaft führen und letztlich in rechtlichen Auseinandersetzungen münden.
Ebenso wie im Rahmen des Gesellschaftsvertrages gilt hier, Vorsorge ist besser als Nachsorge. Wird bereits bei der Gründung der Gesellschaft besonderes Augenmerk auf die Klarstellung der Rechte und Pflichten der Beteiligten gelegt, ist die Wahrscheinlichkeit von später auftretenden Streitigkeiten erheblich reduziert.
4. Verstoß gegen Treuepflichten: Gesellschafter haben eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern. Dessen sollten sich die Gesellschafter auch immer bewusst sein, denn eine Pflichtverletzung kann zu Schadensersatzansprüchen führen. Beispielsweise wenn ein Gesellschafter in Kontakt mit Konkurrenz zur Gesellschaft tritt oder vertrauliche Informationen preisgibt, kann dies zu Schadensersatzansprüchen führen.
5. Fehlende oder unzureichende Geschäftsführerhaftung: Nicht nur die Gesellschafter, sondern auch Geschäftsführer oder Vorstände haben oft eine besondere Verantwortung und Haftung gegenüber der Gesellschaft. Wenn diese Haftung nicht angemessen wahrgenommen wird, können ebenfalls rechtliche Konsequenzen wie Schadensersatzansprüche oder sogar strafrechtliche Verfolgung drohen.
Die Haftung kann nur dann ordnungsgemäß wahrgenommen werden, wenn beidseitige Klarheit darüber herrscht, welcher Rahmen gilt.
6. Vernachlässigung von Compliance-Anforderungen: Gesellschaften müssen oft gesetzliche Vorschriften und Regulierungen einhalten, insbesondere im Hinblick auf Corporate Governance und Buchführungspflichten.
Das Gesellschaftsrecht und seine Schnittstellen zu anderen Rechtsgebieten
Als Teilbereich des Zivilrecht weist das Gesellschaftsrecht selbstverständlich auch einige Schnittstellen mit anderen Rechtsgebieten auf und interagiert mit diesen.
- Arbeitsrecht: Das Arbeitsrecht behandelt die Beziehung zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern. Hieraus ergibt sich bereits die Schnittstelle zum Gesellschaftsrecht, wenn es um die Beschäftigung von Geschäftsführern, Vorständen oder anderen Mitarbeitern geht.
- Steuerrecht: Das Steuerrecht behandelt die Besteuerung von Unternehmen und Gesellschaftern. Bei der Gründung, Umstrukturierung oder Auflösung einer Gesellschaft schwingen daher auch steuerrechtliche Aspekte mit, die beachtet werden müssen.
- Vertragsrecht: Das Vertragsrecht regelt die rechtlichen Beziehungen zwischen Parteien, einschließlich Verträgen zwischen Gesellschaften und ihren Geschäftspartnern. Es weist mit die größte Schnittstelle zum Gesellschaftsrecht auf, da es immer dann relevant wird, wenn die Gesellschaft selbst gegründet, neu organisiert oder mit Dritten kooperiert wird.
- Insolvenzrecht: Das Insolvenzrecht betrifft die Regelungen für den Fall der Zahlungsunfähigkeit einer Gesellschaft. Im Gesellschaftsrecht gibt es Schnittstellen, wenn es um Fragen der Insolvenzanfechtung, Gläubigerrechte oder Sanierungsmöglichkeiten geht.
- Kartell- und Wettbewerbsrecht: Das Kartell- und Wettbewerbsrecht regelt den fairen Wettbewerb zwischen Unternehmen. Im Gesellschaftsrecht gibt es Schnittstellen, wenn es um Fragen der Fusionen, Übernahmen oder kartellrechtlichen Genehmigungen geht.
- Urheber- und Markenrecht: Das Urheber- und Markenrecht betrifft den Schutz geistigen Eigentums, einschließlich Marken, Logos oder Urheberrechten. Zum Gesellschaftsrecht gibt es Schnittstellen, wenn es um Fragen der Nutzung oder Übertragung solcher Rechte durch die Gesellschaft geht.
- Bank- und Finanzrecht: Das Bank- und Finanzrecht betrifft die rechtlichen Aspekte von Finanzierungen, Krediten oder Kapitalmarkt.
Bitte beachten Sie, dass dies nur eine allgemeine Einführung ist und nur ein Auszug von Möglichkeiten, jedoch keine spezifische rechtliche Beratung darstellt. Für konkrete Fragen und individuelle Anliegen empfehlen wir die Konsultation eines Anwalts für Gesellschaftsrecht in Ansbach.
